Ngày 29-5-2015, Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín (Sacombank - STB) gửi văn bản công bố thông tin trong vòng 24 giờ lên Sở Giao dịch chứng khoán TPHCM về việc triệu tập đại hội đồng cổ đông bất thường vào ngày cuối cùng của tháng 6-2015. Nội dung chính của đại hội là thông qua phương án sáp nhập Ngân hàng TMCP Phương Nam (PNBank) vào Sacombank cùng một số vấn đề khác. Trước đó, Ngân hàng Nhà nước đã có văn bản chính thức chấp thuận việc sáp nhập PNBank vào Sacombank.
Có ba câu hỏi mà thị trường tài chính quan tâm trong quá trình tái cơ cấu PNBank, mà cụ thể là việc PNBank sẽ về chung một nhà với Sacombank, gồm: tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu giữa hai ngân hàng; tình trạng nợ xấu của ngân hàng sau sáp nhập và số phận của cổ đông nước ngoài United Overseas Bank Limited (UOB) hiện đang sở hữu 19,99% cổ phần PNBank.
Trong kỳ họp đại hội đồng cổ đông PNBank diễn ra tháng 4-2015 vừa qua, ông Trầm Bê, Phó chủ tịch Hội đồng quản trị PNBank, trả lời chất vấn của cổ đông, cho biết tỷ lệ hoán đổi dự kiến 1 cổ phiếu PNBank bằng 0,75 cổ phiếu Sacombank. Hiện thị giá cổ phiếu STB trên sàn dao động quanh 18.000 đồng. Nếu tỷ lệ trên được đại hội bất thường của cả hai ngân hàng thông qua, thì sau khi quy đổi, cổ phiếu PNBank có giá khoảng 13.500 đồng. Đây là mức giá khá cao so với mặt bằng giá cổ phiếu ngân hàng trên thị trường OTC. Hầu hết cổ phiếu ngân hàng tầm trung và nhỏ chưa niêm yết được giao dịch OTC ở mức dưới mệnh giá.
Về câu hỏi thứ hai, theo báo cáo tài chính 2014 được cung cấp cho cổ đông phục vụ đại hội tháng 4, PNBank có số dư cho vay đến ngày 31-12-2014 là 42.247 tỉ đồng (đã trích lập dự phòng rủi ro 846 tỉ đồng); vốn huy động 76.635 tỉ đồng.
Báo cáo chỉ rõ ngân hàng có tổng cộng 29.702 tỉ đồng các khoản phải thu, các khoản lãi và phí phải thu. Theo báo cáo kết quả kinh doanh năm 2014 và kế hoạch kinh doanh 2015 của ban tổng giám đốc, nợ xấu của PNBank là 2.553 tỉ đồng, chiếm 5,89% tổng dư nợ, tăng gần 950 tỉ đồng so với cùng kỳ mặc dù đã bán cho VAMC 619 tỉ đồng. Báo cáo thừa nhận: “Nợ xấu tiếp tục gia tăng, các khoản lãi dự thu lớn, tín dụng tăng trưởng thấp, các khoản thu dịch vụ chưa tương xứng với tiềm năng”.
Với Sacombank, theo báo cáo tài chính hợp nhất quí 1-2015, dư nợ của STB đến ngày 31-3-2015 đạt 132.529 tỉ đồng; vốn huy động 171.100 tỉ đồng; nợ xấu (nhóm 3,4,5) là 2.008 tỉ đồng, chiếm tỷ lệ 1,52% tổng dư nợ.
Bây giờ chỉ cần làm phép tính cộng sau khi PNBank sáp nhập vào STB (giả sử đến cuối quí 1-2015 các số liệu của PNBank không thay đổi): dư nợ của cả hai sẽ khoảng 174.776 tỉ đồng, nợ xấu 4.561 tỉ đồng, tỷ lệ nợ xấu 2,6%. Các con số xem ra đều “đẹp”! Tỷ lệ nợ xấu của ngân hàng mới vẫn dưới 3% - mức tối đa mà cơ quan quản lý khuyến cáo các ngân hàng kiểm soát và thấp hơn tỷ lệ nợ xấu chung của toàn hệ thống.
Nếu có gì cần chú ý thì đó là các khoản phải thu, lãi phí phải thu của PNBank. Không biết ngân hàng sau sáp nhập sẽ giải quyết những khoản này như thế nào. Không nghi ngờ tỷ lệ các khoản phải thu và các khoản phí + lãi phải thu trên tổng dư nợ của PNBank hiện cao nhất hệ thống.
Câu hỏi thứ ba là cổ đông nước ngoài. Hiện PNBank có vốn điều lệ 4.000 tỉ đồng, vốn điều lệ của STB 12.425 tỉ đồng. Sacombank có thể sẽ phát hành 300 triệu cổ phiếu, tương đương 3.000 tỉ đồng mệnh giá để hoán đổi lấy 400 triệu cổ phiếu PNBank trong trường hợp tỷ lệ hoán đổi 1: 0,75 được cả hai ngân hàng tán thành. Ngân hàng sau sáp nhập có vốn điều lệ 15.425 tỉ đồng và khi đó tỷ lệ sở hữu của Ngân hàng UOB giảm xuống 3,89%. Tỷ lệ mới sẽ khiến UOB mất vai trò cổ đông lớn. Khi Sacombank niêm yết số cổ phiếu phát hành thêm, UOB có thể thoái vốn bất cứ lúc nào qua sàn mà không thuộc diện phải công bố thông tin.
Sáp nhập PNBank vào Sacombank tháo gỡ được những vấn đề gì?
Trên sổ sách sở hữu chéo của nhóm nhà đầu tư ở hai ngân hàng sẽ không còn. Không còn chuyện ông Trầm Bê vừa là Phó chủ tịch Hội đồng quản trị Sacombank, vừa là Phó chủ tịch Hội đồng quản trị PNBank. Nhờ STB kinh doanh hiệu quả nên ngân hàng mới sẽ có điều kiện trích lập dự phòng rủi ro nhiều hơn cho các khoản nợ xấu của PNBank. Chỉ có điều không biết ngân hàng sau sáp nhập sẽ hạch toán các khoản phải thu của PNBank vào đâu và ra sao.
Sacombank là ngân hàng niêm yết, báo cáo tài chính hàng quí phải được công bố đầy đủ, kịp thời theo đúng luật định, tức là phải có đủ phần thuyết minh báo cáo tài chính, trong đó có các thuyết minh về nợ xấu, trích lập dự phòng, các khoản phải thu, lãi và phí phải thu, nợ tiềm ẩn... Báo cáo này hoàn toàn không giống báo cáo tài chính 2014 của PNBank chỉ có mấy trang đầu, riêng phần thuyết minh không được công bố. Có thể phải đợi đến khi ngân hàng sau sáp nhập công bố báo cáo tài chính năm kiểm toán, người ta mới biết được các khoản phải thu, các khoản lãi + phí phải thu của PNBank trước kia cụ thể là gì.