Ngày 5/8/2015, Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Văn bản hợp nhất số 20/VBHN-BTC quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật chứng khoán. Văn bản nêu trên được hợp nhất từ các văn bản quy phạm pháp luật sau:
Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Nghị định 58/2012/NĐ-CP ngày 20/07/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán.
Nội dung văn bản hợp nhất này không làm thay đổi nội dung và hiệu lực của 02 văn bản quy phạm pháp luật nêu trên theo đó từ ngày 1/9/2015 Nghị định 60 chính thức có hiệu lực và bãi bỏ Quyết định số 55/2009/QĐ-TTg ngày 15 tháng 4 năm 2009 của Thủ tướng Chính phủ về tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên thị trường chứng khoán Việt Nam.
Các nội dung chính của văn bản này như sau:
Về tỷ lệ sở hữu NĐT nước ngoài
Không giới hạn tỷ lệ sở hữu nhà đầu tư nước ngoài trừ trường hợp quy định theo điều ước quốc tế hoặc giới hạn của từng ngành, nghề đầu tư có điều kiện.
Nhà đầu tư nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, trái phiếu chính quyền địa phương, trái phiếu doanh nghiệp trừ trường hợp pháp luật có liên quan hoặc tổ chức phát hành có quy định khác.
NĐT nước ngoài được đầu tư không hạn chế vào chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán, cổ phiếu không có quyền biểu quyết của công ty đại chúng, chứng khoán phái sinh, chứng chỉ lưu ký, trừ trường hợp điều lệ của tổ chức phát hành có quy định khác.
Nhà đầu tư nước ngoài được thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp để sở hữu không hạn chế vốn điều lệ của tổ chức kinh doanh chứng khoán.
NĐT nước ngoài muốn nắm giữ 100% cổ phần của tổ chức kinh doanh chứng khoán phải là tổ chức hoạt động trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và đã có thời gian hoạt động tối thiểu là 02 năm liền trước năm tham gia góp vốn thành lập, mua cổ phần, phần vốn góp. Nếu không chỉ được sở hữu dưới 51% vốn điều lệ.
Bãi bỏ quy định về việc NĐT nước ngoài muốn mua 100% cổ phần CTCK phải chịu sự giám sát thường xuyên, liên tục của cơ quan quản lý, giám sát chuyên ngành ở nước ngoài trong lĩnh vực ngân hàng, chứng khoán, bảo hiểm và được cơ quan này chấp thuận bằng văn bản về việc góp vốn thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán tại Việt Nam.
Về chào bán riêng lẻ
Công ty đại chúng được chào bán riêng lẻ nếu được ĐHĐCĐ thông qua phương án chào bán và sử dung vốn trong đó xác định số lượng nhà đầu tư và quy mô dự kiến chào bán.
Trong trường hợp chào bán cho cá nhân/tổ chức làm vượt mức sở hữu quy định tại khoản 11 Điều 1 Luật sửa đổi bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán hoặc chào bán trên 10% vốn điều lệ trong một đợt chào bán hoặc tỏng các đợt chào bán trong 12 tháng gần nhất thì phải xác định rõ nhà đầu tư được chào bán để ĐHCĐ thông qua.
Về việc chào bán cổ phần để cấn nợ, phương án chào bán phải nêu rõ mục đích, số lượng cổ phiếu chào bán, danh sách chủ nợ, giá trị khoản nợ được hoán đổi và số lượng cổ phiếu dự kiến hoán đổi. Tỷ lệ hoán đổi phải có ý kiến của tổ chức kiểm toán chấp thuận hoặc công ty chứng khoán có chức năng thẩm định giá và không phải là người liên quan.
Về chào bán chứng khoán ra công chúng, số tiền thu được từ đợt chào bán phải được chuyển khoản vào tài khoản phong tỏa cho đến khi hoàn thành đợt chào bán và báo cáo UBCK. Nếu trường hợp tổ chức phát hành là NHTM thì phải lựa chọn một NHTM khác để phong tỏa số tiền thu được từ đợt chào bán.
Về phương án sử dụng vốn, HĐQT chỉ được thay đổi mục đích sử dụng vốn khi được ĐHCĐ cho phép, và phải báo cáo UBCK trong 10 ngày kể từ ngày có quyết định thay đổi. Nếu huy động vốn cho dự án đầu tư thì định kỳ 6 tháng kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán đến khi hoàn thành dự án/đến khi giải ngân hết tiền huy động được phải báo cáo UBCK.
Được hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ
Nếu công ty muốn mua trên 10% cổ phần phổ thông hoặc trên 10% tổn số cổ phần ưu đãi cổ tức đã phát hành làm cổ phiếu quỹ thì phải có quyết định của ĐHCĐ, hoặc nếu không phải có quyết định của HĐQT thông qua trong trường hợp mua lại không qúa 10% tổng số cổ phần phổ thông trong mỗi 12 tháng.
Có đủ nguồn để mua lại từ thặng dư vốn cổ phần, LNST chưa phân phối, các quỹ khác thuộc vốn chủ sở hữu được sử dụng để bổ sung vốn điều lệ.
Công ty mua lại 25% cổ phiếu đang lưu hành phải thực hiện chào mua công khai.
Tổng số cổ phiếu mua lại để làm cổ phiếu quỹ, trong tất cả các đợt mua lại, không được vượt quá 30% số cổ phiếu phổ thông đang lưu hành.
Công ty đại chúng chỉ được bán cổ phiếu quỹ sau 06 tháng, kể từ ngày kết thúc đợt mua lại gần nhất, trừ trường hợp cổ phiếu quỹ được bán hoặc dùng làm cổ phiếu thưởng cho người lao động hoặc là giao dịch cổ phiếu mua lại.
Công ty đại chúng được tiêu hủy cổ phiếu quỹ để giảm vốn điều lệ; hoặc bán, dùng làm cổ phiếu thưởng để tăng vốn điều lệ; không được dùng làm tài sản bảo đảm, tài sản để góp vốn, hoặc hoán đổi.
Niêm yết trên Upcom
Trong thời hạn tối đa 90 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu ra công chúng để cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước theo quy định pháp luật về cổ phần hóa và trong thời hạn tối đa 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán chứng khoán ra công chúng của các doanh nghiệp khác theo quy định pháp luật về chứng khoán, tổ chức phát hành phải hoàn tất các thủ tục để đăng ký lại doanh nghiệp (nếu có), đăng ký lưu ký cổ phần, cổ phiếu tại Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom;
CTCK được phát hành chứng quyền có bảo đảm (xem thêm)
NĐT được góp vốn bằng BĐS vào quỹ đầu tư BĐS.
Hoàng Ly