Thương vụ sáp nhập ngân hàng dài hơi nhất tại Việt Nam đang đi đến hồi kết khi Ngân hàng Nhà nước chấp thuận việc Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank) được sáp nhập vào Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương tín (Sacombank).

Theo thông cáo từ NHNN liên quan đến thương vụ sáp nhập này, ông Trầm Bê - hiện là Phó chủ tịch HĐQT Sacombank - đã tự nguyện cam kết ủy quyền không hủy ngang, vô thời hạn cho NHNN hoặc tổ chức, cá nhân do NHNN chỉ định thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông đối với toàn bộ số cổ phần tại Southern Bank, Sacombank và ngân hàng sau sáp nhập thuộc quyền sở hữu của ông Trầm Bê và các bên có liên quan.

Chúng tôi xin nhấn mạnh yếu tố "các bên có liên quan", bởi tỷ lệ sở hữu của ông Trầm Bê tại Sacombank chỉ chiếm 0,15% vốn, nhưng tỷ lệ sở hữu của gia đình ông Trâm Bê tại Sacombank lên tới gần 7% cổ phần; hay như tại Southern Bank, ông Trầm Bê sở hữu hơn 8% cổ phần nhưng gia đình ông sở hữu tới hơn 20% cổ phần.

Theo thông tin trên Thời báo Kinh tế Sài Gòn Online, một đại diện của NHNN cho biết đề án sáp nhập của Sacombank phải một thời gian dài mới được thông qua chính là do NHNN yêu cầu ông Trầm Bê phải thoái vốn khỏi Sacombank, việc chuyển nhượng cũng phải chọn đối tác phù hợp. Nhưng trong thời gian qua không có nhà đầu tư nào mua lại, vì thế NHNN đã chọn cách buộc ông Bê vẫn được sở hữu cổ phần nhưng phải ủy quyền cổ đông cho NHNN.

Theo số liệu cập nhật cập nhật gần nhất, tại Southern Bank, 4 cổ đông sở hữu trên 5% cổ phần Southern Bank gồm United Oversea Bank (UOB) với tỷ lệ 20%; Tropical Investments Việt Nam 5,68%; ông Trầm Bê 8,36% và bà Trầm Thuyết Kiều là 7,36%.

Tại Sacombank, ngoài lượng 100 triệu cổ phiếu quỹ, chỉ còn 1 cổ đông sở hữu trên 5% là Ngân hàng TMCP Xuất Nhập khẩu Việt Nam (Eximbank) với 10,3%. Gia đình ông Trầm Bê sở hữu 6,78% cổ phần tại Sacombank.

Theo phương án sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1 cổ phiếu Southern Bank đổi lấy 0,75 cổ phiếu Sacombank. Với phương án giữ nguyên vốn điều lệ Southern Bank (4.000 tỷ đồng), Sacombank sẽ phát hành thêm cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu với tỷ lệ 8,7% (cổ đồng sở hữu 1000 cổ phiếu được nhận 87 cổ phiếu mới). Cùng với đó, Sacombank sẽ chia cổ phiếu quỹ, thưởng cổ phiếu, chia cổ tức năm 2013 và 2014 với tổng tỷ lệ 30%. Như vậy, cổ đông Sacombank sẽ nhận thêm tổng cộng 38,7% cổ phiếu sau sáp nhập.

Sau sáp nhập, vốn điều lệ của Sacombank sẽ đạt 18.852,65 tỷ đồng. Tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn nhất của như sau:
  Như vậy, NHNN sẽ thực hiện quyền cổ đông tương ứng lượng 9,4% cổ phần tại Sacombank sau sáp nhập, chỉ thấp hơn không đáng kể so với Eximbank.

Theo Điều lệ Sacombank 2014, cổ đông phổ thông có một số quyền cơ bản gồm được chuyển nhượng cổ phần cho cổ đông khác của Sacombank hoặc tổ chức, cá nhân khác theo quy định; Được nhận cổ tức; Được ưu tiên mua cổ phần mới chào bán tương ứng với tỷ lệ cổ phần phổ thông của Cổ đông trong Sacombank; Đối với trường hợp sở hữu trên 10% vốn điều lệ Ngân hàng liên tục ít nhất 6 tháng, cổ đông còn có quyền Đề cử người vào HĐQT và BKS, yêu cầu triệu tập ĐHCĐ…

Tuy nhiên, việc NHNN tham gia vào Sacombank cho thấy yếu tố đặc biệt ở đây. Thông cáo của NHNN cũng nêu rõ ngoài việc thực hiện thực hiện quyền cổ đông đối với toàn bộ số cổ phần thuộc sở hữu của ông Trầm Bê và những người có liên quan, "NHNN sẽ cử người tham gia quản trị, điều hành ngân hàng sau sáp nhập, đảm bảo ngân hàng này hoạt động an toàn và thực hiện có hiệu quả đề án tái cơ cấu của 2 ngân hàng".

Khối tài sản còn lại của gia đình ông Trầm Bê

Cũng theo thông cáo của NHNN, ông Trầm Bê cam kết trong quá trình thực hiện đề án tái cơ cấu và xử lý nợ xấu của ngân hàng sau sáp nhập, nếu giá trị tài sản đảm bảo cho các nghĩa vụ nợ của ông Trầm Bê và những người có liên quan không đủ, thì sẽ bổ sung thêm các tài sản khác thuộc sở hữu của ông.

Ngoài khối tài sản tại 2 ngân hàng trên, những thông tin công bố chính thức cho thấy ông Trầm Bê còn nắm giữ 2.657.343 cổ phần BCI của CTCP Đầu tư Xây dựng Bình Chánh, tương đương 3,06% vốn điều lệ. Ông Trầm Bê là thành viên HĐQT của Công ty này.

Ông Bê cũng là thành viên HĐQT CTCP Bệnh viện Đa khoa Tư nhân Triều An nhưng không sở hữu cổ phần tại đây.

Đáng chú ý, NHNN cũng nhấn mạnh, trong suốt quá trình xây dựng và triển khai thực hiện đề án, cơ quan này luôn phối hợp chặt chẽ với các cơ quan bảo vệ pháp luật để xử lý nghiêm minh theo đúng qui định của pháp luật các tập thể và cá nhân vi phạm pháp luật gây thất thoát tài sản của nhà nước, của nhân dân.