Không giống như những thương vụ sáp nhập khác, hơn 1 tháng sau khi cho phép Ngân hàng TMCP Sài Gòn Thương Tín (Sacombank) nhận sáp nhập và Ngân hàng TMCP Phương Nam (Southern Bank), hôm qua, cơ quan quản lý mới chính thức cho phép thương vụ ở chiều ngược lại.

Thương vụ sáp nhập Southern Bank vào Sacombank chính thức được khởi động từ tháng 3/2014 khi 2 ngân hàng lần đầu tiên trình xin ý kiến cổ đông và đang đang hoàn tất các thủ tục pháp lý cuối cùng. Tuy nhiên, thương vụ dài hơi nhất trong hệ thống các ngân hàng Việt Nam đã được khởi động từ trước đó khá lâu, khi gia đình ông Trầm Bê bắt đầu mua thâu tóm cổ phần Sacombank.

Được bình chọn là thương vụ hợp nhất – sáp nhập tiêu biểu nhất năm 2014 bởi Diễn đàn M&A Việt Nam, đây có lẽ cũng là thương vụ "cá bé nuốt cá lớn" điển hình khi cổ đông ngân hàng nhỏ hơn  (gia đình ông Trầm Bê - Southern Bank) mua cổ phần và tham gia lãnh đạo ngân hàng có quy mô lớn hơn nhiều lần.

Thương vụ được cho sẽ giải quyết được tỷ lệ sở hữu chéo và vượt quy đình của Phó Chủ tịch Thường trực HĐQT Sacombank Trầm Bê, đồng thời, giúp Sacombank lọt top 5 ngân hàng có vốn lớn nhất hệ thống. Tuy vậy, đằng sau thương vụ "hợp nhất – sáp nhập tiêu biểu nhất năm 2014" này vẫn để lại nhiều câu hỏi.

Ai là cổ đông lớn nhất?

Với việc Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị - ông Trầm Bê - tự nguyện cam kết ủy quyền không hủy ngang, vô thời hạn cho NHNN hoặc tổ chức, cá nhân do NHNN chỉ định thực hiện đầy đủ các quyền của cổ đông đối với toàn bộ số cổ phần tại Southern Bank, Sacombank và ngân hàng sau sáp nhập thuộc quyền sở hữu của ông Trầm Bê và các bên có liên quan, NHNN không những là cổ đông mà còn là cổ đông lớn của ngân hàng sau sáp nhập.

Thế nhưng, câu hỏi đặt ra là tỷ lệ sở hữu chính thức của NHNN tại Sacombank là bao nhiêu. Bởi lẽ, yếu tố "các các bên có liên quan tới ông Trầm Bê" chưa được liệt kê gồm những ai.

Tỷ lệ sở hữu của ông Trầm Bê tại Sacombank chỉ chiếm 0,15% vốn, nhưng tỷ lệ sở hữu của gia đình ông Trâm Bê tại Sacombank lên tới gần 7% cổ phần; hay như tại Southern Bank, ông Trầm Bê sở hữu hơn 8% cổ phần nhưng gia đình ông sở hữu tới hơn 20% cổ phần.

Theo phương án sáp nhập, tỷ lệ hoán đổi cổ phiếu là 1 cổ phiếu Southern Bank đổi lấy 0,75 cổ phiếu Sacombank. Với phương án giữ nguyên vốn điều lệ Southern Bank (4.000 tỷ đồng), Sacombank sẽ phát hành thêm, chia cổ phiếu quỹ, thưởng cổ phiếu, chia cổ tức năm 2013 và 2014. Như vậy, cổ đông Sacombank sẽ nhận thêm tổng cộng 38,7% cổ phiếu sau sáp nhập.  Tỷ lệ sở hữu của các cổ đông lớn nhất của như sau:

 

Nếu NHNN đại diện cho lượng cổ phiếu của ông Trầm Bê cùng các con, tỷ lệ sở hữu của cổ đông Nhà nước là 9,4% cổ phần tại Sacombank sau sáp nhập, chỉ thấp hơn không đáng kể so với Eximbank. Và nếu những bên có liên quan gồm cả những "nhân tố khác", tỷ lệ này có thể còn cao hơn.

Ai lãnh đạo Sacombank?

Theo phương án được cổ đông Sacombank thông qua tại Đại hội cổ đông bất thường vào tháng 7/2015, vị trí lãnh đạo của ngân hàng sau sáp nhập vẫn giữ nguyên cơ cấu nhân sự hiện tại của Sacombank, có bổ sung thêm các cá nhân có năng lực quản trị và năng lực chuyên môn cao từ Southern Bank.

Thế nhưng, với NHNN tuyên bố sẽ cử người tham gia quản trị, điều hành ngân hàng sau sáp nhập, đảm bảo ngân hàng này hoạt động an toàn và thực hiện có hiệu quả đề án tái cơ cấu của 2 ngân hàng, vị trí ghế nóng tại Sacombank sẽ có vai trò của cổ đông Nhà nước.

Đồng thời, với việc NHNN đại diện vốn cổ phần của ông Trầm Bê và các cá nhân liên quan thì liệu ông Trầm Bê và các thành viên trong gia đình còn đảm nhận các vị trí quan trọng tại Sacombank sau sáp nhập.

Hiện, 3 người con của ông Trầm Bê đang đảm nhận các vị trí lãnh đạo cao cấp tại Sacombank và Southern Bank. Cụ thể, ông Trầm Khải Hòa là Thành viên HĐQT Sacombank, ông Trầm Trọng Ngân là Phó Chủ tịch HĐQT SouthernBank và bà Trầm Thuyết Kiều là Phó Tổng giám đốc Southern Bank.

Ban Điều hành của Sacombank hiện gồm 20 thành viên - số lượng thành viên nhiều nhất trong các Ban Điều hành của các ngân hàng.

UOB sẽ còn đồng hành với Sacombank?

Các tổ chức nước ngoài đầu tư vào ngân hàng Việt thường dưới 2 hình thức: Mua lượng cổ phần lớn với vai trò là cổ đông chiến lược và cử người vào ban lãnh đạo như các ngân hàng Nhật Bản mua cổ phần tại VietinBank, Vietcombank hoặc mua đầu tư tài chính như các quỹ đầu tư chỉ số ETF.

United Overseas Bank (UOB) hiện là cổ đông chiến lược của Southern Bank với tỷ lệ sở hữu 20%. Tuy nhiên, sau sáp nhập, UOB sẽ chỉ sở hữu 3,18% cổ phần, không còn vai trò là cổ đông chiến lược.

Vì vậy, câu hỏi đặt ra là UOB liệu sẽ còn tiếp tục đồng hành với Sacombank sau sáp nhập hay tính tới một phương án khác.

UOB ký mua 10% cổ phần Southern Bank vào đầu năm 2007 và sau đó tăng lên 20%, đóng vai trò là cổ đông chiến lược. Giá trị thương vụ không được công bố.

Việc hoán đổi lấy cổ phiếu của Sacombank được niêm yết trên sàn và tỷ lệ sở hữu dưới 5% sẽ giúp UOB dễ dàng thoái vốn hơn, nếu có nhu cầu.

Ẩn số nợ xấu

Tính tới cuối quý II/2015, con số tuyệt đối nợ xấu của Sacombank tính theo kết quả phân loại do Trung tâm Thông tin tín dụng (CIC), nghĩa là áp dụng Thông tư 02 cũng chỉ là 2.218 tỷ đồng, tương ứng tỷ lệ nợ xấu 1,58%. Đây là tỷ lệ nợ xấu thuộc nhóm các ngân hàng có tỷ lệ nợ xấu thấp nhất.

Tuy vậy, sau sáp nhập Southern Bank, tỷ lệ nợ xấu sẽ là bao nhiêu sẽ là dấu hỏi.  Theo đánh giá của Kiểm toán Nhà nước trong Báo cáo kiểm toán năm 2014, tỷ lệ nợ xấu của Southern Bank tại tháng 11/2013 là 55,31%. Tính trên số liệu dư nợ cho vay khách hàng tới cuối năm 2013 là 41.219 tỷ đồng, nợ xấu là 22.853 tỷ đồng.

Southern Bank công bố tỷ lệ nợ xấu tháng 12/2013 là 3,39% và tăng lên 5,89% tại cuối tháng 4/2015, cho thấy nợ xấu tiếp tục gia tăng.

Như vậy, với việc nhận sáp nhập Southern Bank, tỷ lệ nợ xấu của Sacombank sẽ không còn ở tỷ lệ thấp như hiện tại, thậm chí có thể vượt xa con số 3%.

Trong khi đó, NHNN đang có yêu cầu từng ngân hàng phải giảm tỷ lệ nợ xấu về dưới 3%. Sacombank sẽ buộc phải xử lý nợ xấu, và có thể phải xử lý nợ xấu trong thời gian ngắn. Điều này sẽ buộc ngân hàng phải gia tăng trích lập dự phòng rủi ro, có thể làm giảm lợi nhuận.

Lời kết: Báo cáo thường niên năm 2012 của Sacombank thay vì màu xanh truyền thống như logo của ngân hàng thì thay vào đó là màu nâu nhạt. Trao đổi với phóng viên bên lề Đại hội cổ đông với sự xuất hiện của hàng loạt nhân tố mới trong ban lãnh đạo, Tân CEO Phan Huy Khang nói vui: “Bọn anh mới về nên muốn có sự thay đổi”. Rất có thể, hàng loạt sự thay đổi quan trọng tại Sacombank sẽ diễn ra trong các kỳ họp cổ đông tới.