Sáng nay 6/10, Ngân hàng Thương mại cổ phần Quân Đội (MBB) tổ chức Đại hội cổ đông bất thường bàn về việc sáp nhập Công ty Tài chính cổ phần Sông Đà (SDFC) vào MBB.

Tại đại hội, MBB trình Đại hội cổ đông phương án phát hành 31,18 triệu cổ phần cho cổ đông của SDFC để hoán đổi lấy 68,6 triệu cổ phần đang lưu hành của SDFC.

Trong đó, 2,2 cổ phần của SDFC sẽ được hoán đổi ngang bằng 1 cổ phần của MBB, tương đương 59,8 triệu cổ phần của các cổ đông SDFC sẽ hoán đổi thành 27,18 triệu cổ phần MBB.

1 cổ phần của cổ đông hiện hữu MBB sẽ được nhận thêm 0,0025 cổ phần MBB tại thời điểm phát hành cổ phiếu, tương đương 8,8 triệu cổ phần của SDFC mà MBB sở hữu được hoán đổi thành 4 triệu cổ phần của MBB.

Cổ phiếu MBB phát hành cho cổ đông của SDFC và MBB không bị hạn chế chuyển nhượng.

MBB cũng trình Đại hội cổ đông xem xét thông qua việc tăng vốn điều lệ từ 16.000 tỷ đồng lên gần 16.312 tỷ đồng.

Bên cạnh đó, phần 2 của Đề án là thành lập Công ty tài chính tiêu dùng MB với số vốn điều lệ 500 tỷ đồng, hoạt động tại các thành phố lớn. Nhân sự khi thành lập là 72 cán bộ và 89 cộng tác viên, đến năm thứ 5 sẽ tăng lên 120 cán bộ và 200 cộng tác viên.

Cũng tại đề án, MBB cho biết sẽ trình Ngân hàng Nhà nước 8 kiến nghị, một trong số đó là miễn 20% thuế thu nhập doanh nghiệp trong 3 năm tài chính đầu tiên sau khi sáp nhập.

Phần thảo luận

Câu hỏi: Tại sao MB chọn SDFC mà không chọn ngân hàng để sáp nhập vì sáp nhập ngân hàng sẽ có tiềm năng phát triển hơn so với SDF? SDFC hoạt động chưa hiệu quả, tại sao lại chọn SDFC mà không chọn các công ty tài chính khá? Nếu SDFC hoạt động không hiệu quả thì những điểm mạnh nào SDFC sẽ đóng góp vào sự phát triển và hỗ trợ MB? Lợi ích đem lại cho SDFC và MB trong thương vụ này ra sao?

Ông Lưu Trung Thái - Phó Chủ tịch Hội đồng quản trị: 3-4 năm gần đây, Đại hội cổ đông năm nào cũng đặt vấn đề tìm kiếm 1 ngân hàng hoặc 1 tổ chức tín dụng để tham gia sáp nhập. Mục tiêu sáp nhập là tạo ra mạng lưới kinh doanh rộng lớn hơn. MB so với các đối thủ thì hệ thống mạng lưới, số lượng chi nhánh chưa lớn bằng, đồng thời quá trình sáp nhập cũng đặt ra vấn đề có khách hàng mới.

Tuy nhiên, trong quá trình tìm kiếm MB cũng đã đặt vấn đề với 2 ngân hàng nhưng quá trình triển khai, đánh giá thì MB nhận thấy chưa phù hợp. Mặt khác, trong 2 năm gần đây, với sự phát triển của công nghệ, việc có hệ thống mạng lưới rất lớn chưa chắc đã là một lợi thế cạnh tranh mạnh.

Chúng ta nhận thấy xu hướng cung cấp các giải pháp vi mô, với 10 năm tới thị trường tài chính tiêu dùng tăng trưởng tối thiểu 20-25%/năm. Công ty tài chính tiêu dùng giúp ngân hàng phục vụ các đối tượng khách hàng mà hiện nay chưa phục vụ được. Do đó, MB có kế hoạch để thực hiện hoá các mô hình tín dụng tiêu dùng thông qua thị trường tài chính tiêu dùng.

Đại hội cổ đông 2015 đã cho phép MB sáp nhập công ty tài chính để khai thác phân khúc khách hàng tài chính tiêu dùng và phù hợp với chủ trương của Ngân hàng Nhà nước. Với SDFC, MB nhận thấy khá phù hợp với tiêu chí lựa chọn của MB. SDFC có vốn điều lệ 686 tỷ đồng và tổng tài sản 1.200 tỷ đồng và quy mô phù hợp, không quá lớn để bị ảnh hưởng tới chất lượng hoạt động. MB nắm rõ tình hình hoạt động của SDFC vì là cổ đông lớn, có tham gia Hội đồng quản trị của công ty này.

Về quá trình triển khai tiếp theo sau khi sáp nhập, việc lựa chọn SDFC dựa trên tiêu chí tăng cường năng lực kinh doanh cho MB thông qua phát triển mô hình kinh doanh mới, có tiềm năng phát triển và tận dụng được năng lực, kinh nghiệm trong quản trị của MB. Thứ 2, giúp MB kiện toàn, cung cấp các giải pháp tài chính trọn gói cho khách hàng và có khả năng tăng trưởng doanh thu nhanh trong tương lai. Tăng thu nhập, từ đó tối đa hoá lợi ích cho cổ đông, đối tác, khách hàng.

SDFC là công ty nhỏ, thuận tiện cho tái cấu trúc và quản trị sau sáp nhập.

Câu hỏi: SDFC sau khi sáp nhập có tác động gì đến lợi nhuận, nợ xấu, tổng tài sản, khách hàng, ROE, CAR… trong năm 2015 và 2016

Ông Lưu Trung Thái: Kế hoạch tái cấu trúc SDFC được tính toán khá kỹ lưỡng để đảm bảo có lợi nhuận ngay từ năm đầu tiên. Trong quá trình tái cấu trúc, MB sẽ bổ sung các đối tác nước ngoài có kinh nghiệm. Hiện nay, MB có một số đối tác ngoài nước ở những thị trường có trình độ phát triển về tài chính tiêu dùng khá tốt như Nhật Bản hay một số nước Đông Âu, họ đã tiếp cận với MB và đề xuất có thể tham gia. Ngân hàng hiện cũng đang cân nhắc và sau Đại hội cổ đông sẽ tiến hành đàm phán với các đối tác.

Dự kiến chỉ tiêu tài chính cho MB 2016 như tổng tài sản, doanh thu vẫn duy trì tăng trưởng 8-10%, các chỉ số hiệu quả sẽ cam kết với cổ đông duy trì ở mức tốt nhất trên thị trường.

Về tỷ lệ an toàn về nợ xấu và hệ số an toàn vốn, Ngân hàng Nhà nước yêu cầu hệ số an toàn tối thiểu 9% thì MB chắc chắn sẽ đạt tối thiểu 10%.

Tỷ lệ hoán đổi là 2,2 SDFC – 1 MBB, tỷ lệ này có hợp lý cho cổ đông không? Có quy định nào về thông lệ chọn giá tham chiếu và thời điểm chốt giá hay không?

Ông Lưu Trung Thái: Chúng tôi xác định tỷ lệ chuyển đổi giữa SDFC và MB dựa trên các tiêu chí: (1) Việc xác định giá trị tài sản thuần của SDFC do E&Y đánh giá; (2) Tham chiếu giá giao dịch bình quân 1 quý gần nhất của SDFC và MB.

Nếu bình thường, giao dịch lớn sẽ dựa vào giá thị trường là quan trọng nhất, có nghĩa là thị trường đánh giá giá trị của doanh nghiệp. Tuy nhiên, SDFC niêm yết trên thị trường UPCoM, giá trị giao dịch thấp nên chúng tôi lấy đó làm cơ sở để xác định giá chuyển đổi.

Ngoài ra, MB cân nhắc chi phí cơ hội của giấy phép mới của công ty tài chính tiêu dùng, bởi lẽ đây là giấy phép không phải Ngân hàng Nhà nước cấp một cách bất kỳ mà là giấy phép cấp có điều kiện. MB đã quan sát thị trường và tham khảo các công ty tư vấn và các công ty này đều cho rằng, bản thân giấy phép có một giá trị nhất định.

Trên các cơ sở đó, MB quyết định một tỷ lệ hài hoà cho cổ đông 2 bên.

Minh Quân